贵所于2022年2月17日出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020034号，以下简称“审核落实函”）已收悉，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对审核落实函所涉及的问题进行了认真核查，现将审核落实函核查落实情况回复如下，请审核。

　　本审核落实函的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　报告期内，发行人扣非归母净利润持续为负，最近一期同比下滑71.47%。2019年度、2020年度，受到商誉减值、军工审价调减、疫情影响等综合因素影响公司业绩亏损较多。报告期内发行人综合毛利率分别为45.36%、23.51%、43.56%和39.80%，波动较大。截至2022年9月末，发行人商誉账面价值为10,925.38万元，来源于对上海东土远景工业科技有限公司、北京科银京成技术有限公司及北京飞讯数码科技有限公司（以下合称收购标的）的收购。根据申报材料，2022年前三季度前述收购标的利润总额均为负，实现收入占全年预测营业收入的比例分别为38.14%、54.88%和35.68%。截至2022年9月末，发行人控股股东、实际控制人李平质押及冻结股份占其所持公司股份的63.20%。2020年度，公司受到军工审价影响调减收入16,197.37万元。最近两年及一期，公司存货账面余额分别为23,164.18万元、29,002.95万元和50,690.94万元，并分别计提3,722.24万元、3,117.83万元和3,000.73万元存货跌价准备。根据申报材料，截至报告期末，发行人子公司北京东土拓明科技有限公司（以下简称拓明科技）存在劳务派遣员工占总用工人数的比例超过10%的情形。报告期内前五大客户出现一定变化，其中北京物芯科技有限责任公司是最近一期第四大客户和第二大供应商。

　　请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性；（2）结合行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资产减值、非经常性损益等情况，说明发行人扣非归母净利润持续为负及最近一期同比大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，发行人行业竞争力及其所处的市场环境是否发生重大不利变化，相关不利影响是否持续，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性；（3）按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合收购标的资产2022年实际业绩及与预测业绩的差异，说明商誉减值准备是否计提充分，是否存在商誉减值风险；（4）结合控股股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（5）说明军品销售业务相关收入确认、审价调整的具体会计政策及是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例；结合军工审价历史数据及实际情况、未完成审价产品收入金额及占比情况，量化说明军工审价对公司经营业绩影响，是否存在未来营业收入及净利润大幅调减的风险，列示各报告期考虑军工审价调整影响后的实际收入及实际毛利率水平；（6）结合收入增长、订单增长、生产备货情况等，说明最近两年及一期存货持续增长的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提金额持续减少的原因及合理性，是否存在存货跌价风险；（7）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的原因，是否合法合规，是否属于行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险；（8）报告期内主要客户变动、部分客户同时是供应商的原因及合理性；（9）公司持有银行理财产品的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况。

　　请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）（9）并发表明确意见。

　　第（1）问：结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性；

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人综合毛利率分别为23.51%、43.56%、37.60%和40.64%。2020年度，公司综合毛利率较低，主要因2020年防务业务进行了审价调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已按客户认可的暂定价确认的收入出现较大调减，因价格调整影响收入减少1.62亿元，此次调减金额一次性调减2020年当年收入，但未对成本产生影响，因此造成2020年毛利率低于正常水平。报告期内，剔除2020年度审价调整因素影响后，公司综合毛利率分别为41.28%、43.56%、37.60%和40.64%，综合毛利率水平变化较小，但毛利率处于下降的趋势。剔除2020年度审价调整因素影响后，公司的综合毛利率情况如下：

　　收入 比例 毛利率 收入 比例 毛利率 收入 比例 毛利率 收入 比例 毛利率

　　注：出于可比性考虑，2020年度工业级网络通信产品的收入金额、比例及毛利率系扣除军工调减影响后的数据

　　（一）结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性

　　公司毛利率的变化主要受到各项产品的毛利率的变化及产品收入结构的变化综合导致。报告期内，按产品分类量化分析综合毛利率波动情况如下所示：

　　毛利率变动影响 收入比例变动影响 毛利率贡献变化 毛利率变动影响 收入比例变动影响 毛利率贡献变化 毛利率变动影响 收入比例变动影响 毛利率贡献变化

　　毛利率变动影响 收入比例变动影响 毛利率贡献变化 毛利率变动影响 收入比例变动影响 毛利率贡献变化 毛利率变动影响 收入比例变动影响 毛利率贡献变化

　　注：毛利率变动影响=（本年产品毛利率-上年产品毛利率）*本年产品收入比例；收入比例变动影响=（本年产品收入比例-上年产品收入比例）*上年产品毛利率；加粗显示数字为主要影响原因

　　2021年度，公司综合毛利率上升了2.27个百分点，主要由于：1、工业及网络通信产品毛利率下降，影响综合毛利率下降了2.08个百分点，具体原因详见本题之回复“1、工业级网络通信产品毛利率有所下滑的原因分析”；2、大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务逐步调整，毛利率恢复到正常水平，影响综合毛利率上升了1.13个百分点；3、操作系统及软件服务毛利率上升，影响综合毛利率上升了1.57个百分点。

　　2022年度，公司综合毛利率下降了5.96个百分点，主要由于：1、工业及网络通信产品毛利率下降，影响综合毛利率下降了4.30个百分点，具体原因详见本题之回复“1、工业级网络通信产品毛利率有所下滑的原因分析”。

　　2023年1-3月，公司综合毛利率上升了3.04个百分点，主要由于具有较高毛利率的工业及网络通信产品收入比例上升，影响综合毛利率上升了7.00个百分点；同时操作系统及工业软件收入比例有所下降，影响综合毛利率水平下降了3.67个百分点。

　　剔除了2020年军工调价的影响后，报告期内，公司工业级网络通信产品毛利率分别为52.66%、49.70%、43.23%和44.75%，工业级网络通信产品的毛利率的下降对公司综合毛利率的波动产生影响。2021年度、2022年度，公司工业级网络通信产品毛利率分别下降了2.96个百分点、6.47个百分点；2023年1-3月，工业级网络通信产品毛利率上升了1.52个百分点，变动幅度较小。

　　2020年度、2021年度、2022年度，公司的工业级网络通信产品平均销售单价和平均销售成本的具体情况如下：

　　报告期内，公司的工业级网络通信产品主要在民用、防务领域销售。民用领域，公司制定了定价管理相关的目录，综合考虑成本因素、市场竞争、历史销售价格、客户的订单数量及客户预计未来的订单数量，对不同时间、不同客户制定差异化的定价目录。一般情况下，公司针对订单较大的客户定价更低；反之亦然。防务领域，公司主要通过以下方式获取订单及确定价格：（1）军方招标项目，按中标的价格；（2）涉及到军工审价的合同参照成本加成的方式，双方约定暂定价，待价格审定后确定最终价格；（3）双方参考历史产品定价协商定价。防务领域的工业级网络通信产品因定制化需求等因素，平均售价较民用领域更高、平均单位成本更高。

　　报告期内，公司毛利率下降主要受到以下因素的影响：（1）受到军工审价的影响，公司对防务业务的平均销售单价相应下调，影响平均销售单价；（2）公司对民用领域的大客户制定差异化的定价路线，较其他客户享有较低的价格，随着大客户销售收入的占比波动，带动公司工业级网络通信产品平均销售单价的波动；（3）2021年度、2022年度，防务业务的销量占工业网络通信产品的比例有所上升，防务业务较民用产品具有单价更高，成本更高的特点。防务业务比例的上升，使得平均单位成本持续上升，但同时由于防务业务单价的下调，故单位平均价格并未呈现同比的增长，使得防务业务毛利率有所下滑，影响工业网络通信产品的毛利率。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务影响公司毛利率分别为8.71%、14.02%、16.14%和13.39%。2020年度，该业务毛利率较低。

　　报告期内，公司大数据网络服务及工业联网+解决方案业务主要以项目制为主，面向三大移动运营商及行业客户提供解决方案。该类业务主要根据各项目的特点和预算等因素采用招标或议标的方式达成业务合作，最终的项目定价受到竞争对手、项目预算、方案成本等多重因素影响，定价及毛利率存在一定的差异性。2020年度，公司的大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，主要因以下因素影响：

　　（1）受到经济环境和行业政策的影响，传统运营商客户为了达到降本增效的目的控制了运营域（O域）层面的业务成本，2020年度公司面向运营商的业务存在较多的运营域（O域）业务，使得公司2020年度大数据网络服务及工业联网+解决方案业务毛利率下降明显。针对该情形，公司相继对运营商业务进行梳理及调整，逐步减少面向传统运营商运营域（O域）层面毛利率较低的业务，增加高毛利率的管理域（M域）业务，毛利率水平得以恢复。此外，2020年度公司入围上海联通日常优化领域的战略性项目，该项目2020年度毛利率较低。

　　（2）公司处于业务转型初期，积极为各行业及政府客户提供大数据网络及工业互联网+解决方案业务，因此，公司存在以较低的毛利率水平获取包括新行业、新应用场景或新客户的订单的情形。2020年度，公司实施的“应急指挥系统集成改造项目”系智慧城市集成类业务，属于业务转型方向战略性发展业务，项目毛利较低，一定程度拉低公司2020年度的毛利率。

　　注：①运营域（O域）是指数据域的operation support system运营支撑系统(OSS)，简称运营域或O域，主要是面向数据资源（网络、设备、计算系统）的后台支撑系统，包括专业网络管理系统、综合网络管理系统、资源管理系统、业务开通系统、服务保障系统等，为网络可靠、安全和稳定运行提供支撑手段。②管理域（M域）是指数据域的management support system管理支持系统，简称管理域或M域，主要是建设管理支撑系统，内容涵盖制订公司战略和发展方向、企业风险管理、审计管理、公众宣传与形象管理、财务与资产管理、人力资源管理、知识与研发管理、股东与外部关系管理、采购管理、企业绩效评估、政府政策与法律等。

　　3、2021年度，操作系统及工业软件因通用软件销售比例较高使得业务毛利率上升

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，操作系统及工业软件产品毛利率分别为49.56%、74.12%、51.59%和62.03%，影响公司综合毛利率分别为上升了1.57个百分点、下降了2.02个百分点和上升了0.19个百分点，2021年度，操作系统及软件产品毛利率波动的影响较大。

　　报告期内，公司操作系统及工业软件业务包括通用系统及软件、定制化系统及软件。公司对通用系统及软件产品的定价，主要参考历史定价进行销售，由于通用系统及软件已经定型，销售过程中仅需要少量的适配等改进工作，成本相对较低，故该类产品的毛利率较高；

　　针对定制化系统及软件公司通常会综合考虑成本、订单数量及预计未来订单数量、战略性项目与否等因素，进行协商定价，定制化系统及软件的毛利率较通用软件的毛利率低。2021年度高毛利率的通用类系统及软件收入比例大幅提高，带动当年的操作系统及工业软件有所上升。

　　注：2020年度，公司通用操作系统及工业软件收入未发生成本，系向存量客户销售以前年度研发的某装备类操作系统，未发生研发成本和合同履约成本。

　　报告期内，公司综合毛利率受到工业级边缘控制服务器的毛利率变化及收入比例变化较小，综合影响2021年度、2022年度、2023年1-3月综合毛利率上升了0.72个百分点、下降了0.42个百分点、上升了0.10个百分点。

　　2020年度，公司工业级边缘控制服务器毛利率为28.07%，尚处于小规模生产的阶段，规模效应尚未显现。2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司工业级边缘控制服务器初具规模、毛利率有所提升，分别达到了44.65%、38.45%和51.13%，但鉴于产品收入规模占公司收入总额较小，对公司综合毛利率的影响较小。

　　报告期内，公司综合毛利率低于上海瀚讯、映翰通、三旺通信，除2020年公司存在军工审价调减以外，主要是业务结构、客户结构、产品结构存在差异，以2022年为例：1、发行人工业级网络通信产品占收入比例为66.43%，该类业务毛利率43.23%，相对较高；大数据网络服务及工业联网+解决方案业务占收入比例为23.33%，该类业务毛利率16.14%，相对较低，拉低了发行人综合毛利率。2、上海瀚讯宽带移动通信设备占收入比例为94.61%，该类设备毛利率60.08%。3、映翰通工业物联网通信产品收入占比59.04%，该类产品毛利率52.47%，智能配电网态监测系统产品收入占比20.92%，该类产品毛利率38.83%。4、三旺通信主营业务全部是工业互联网通信行业产品，该类产品毛利率58.35%。

　　报告期内，公司的收入以工业级网络通信产品为主，工业级网络通信产品占全部收入比例分别为68.71%、70.27%、66.43%和82.62%，为公司综合毛利率的主要贡献来源。经查询，可比上市公司中，工业级网络通信产品相关的产品毛利率情况如下：

　　注：2020年度，公司工业级网络通信产品为剔除军工调减影响的毛利率；三旺通信2022年年报对业务板块进行了重分类，分类为工业交换产品、工业网关产品、工业软件产品、其他产品，其中前三项毛利率分别为61.56%、59.41%、50.75%。

　　从上表可见，公司工业级网络通信产品毛利率水平与可比公司类似业务毛利率平均水平相近，鉴于可比公司的产品在应用领域、产品规格、定制化程度、成本控制等方面均存在差异导致了毛利率的差异。

　　（1）访谈了发行人的管理层，了解公司的业务类型、业务特点、定价方式、成本构成等影响毛利率的因素；

　　（2）获取并核查了发行人不同板块的收入明细表、成本明细表，量化分析毛利率的变化情况；

　　（3）结合收入、成本核查，获取并核查了重要销售合同、重要采购合同、验收单、入库单等原始资料，核查收入成本的真实性、准确性、完整性，具体可参见本题之“二、结合行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资产减值、非经常性损益等情况”的核查程序；

　　（4）获取并核查了低毛利率订单的原始资料，包括不限于订单对应的合同、验收单、采购合同、成本情况等；

　　（5）获取并核查了军工调价的明细表，军工调价的相关审批文件、合同、验收单等资料，分析扣除军工调价后的毛利率波动情况；

　　经核查，报告期内发行人综合毛利率因2020年军工调价影响较动；扣除军工调价影响后综合毛利率变化较小，毛利率波动具备合理性，与同行业可比公司的波动不存在重大差异。

　　第（2）问：结合行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资产减值、非经常性损益等情况，说明发行人扣非归母净利润持续为负及最近一期同比大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，发行人行业竞争力及其所处的市场环境是否发生重大不利变化，相关不利影响是否持续，已采取及拟采取的提升持续经营能力措施及有效性；

　　-6,674.72万元，扣除非经常性损益后处于亏损。公司扣除非经常性损益后的主要经营数据及财务指标情况如下：

　　注2：归母净利润（剔除偶发性因素影响）=归母净利润-军工调减-商誉减值损失

　　注3：扣非归母净利润（剔除偶发性因素影响）=扣非归母净利润-军工调减-商誉减值损失

　　扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

　　1、2020年度受到商誉减值、军工审价调减偶发性因素影响使得扣非净利润较低，剔除上述影响报告期内公司扣非归母净利润金额分别为-29,661.79万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元

　　2020年度，因公司收购的企业业绩未达预期，公司计提商誉减值损失54,789.12万元。具体情况如下：

　　截至2023年3月31日，公司商誉账面净额10,925.38万元，经测试，公司不存在商誉减值的风险。未来，公司面临商誉减值的风险较小。

　　2020年度，因工业级网络通信产品部分业务受军工审价政策调整影响，部分前期陆续验收交付的产品并已按客户认可的暂定价确认的收入发生调减收入1.62亿元，以致当年收入下降幅度较大。

　　综上所述，上述两项偶发性因素使得2020年度扣非净利润较低，剔除上述偶发性因素影响，报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别为-29,661.79万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元。

　　2、毛利率方面：公司工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品具有较高的毛利率水平，随着销量的增长规模效应将持续增强，公司的盈利能力将有所改善；公司大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，使得公司综合毛利率低于同行业公司综合毛利率

　　注：扣除调减收入的影响，2020年度，工业级网络通信产品的毛利应为25,219.61万元。

　　自上表可见，报告期内，工业级网络通信产品、大数据网络服务及工业互联网+解决方案是公司毛利的主要来源。

　　（1）公司工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品具有较高的毛利率水平，随着销量的增长规模效应将持续增强，公司的盈利能力将有所改善

　　①工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品保持较高毛利率水平，与同行业公司不存在显著差异

　　报告期内，工业级网络通信产品占公司收入的比例分别为59.24%、70.27%、66.43%和82.62%，是公司主要的收入来源，也是公司毛利的主要来源。2020年度，公司根据防务客户最新审价情况，结合部分项目取得的最新暂定价依据，对以往年度确认的收入（全部为工业级网络通信产品）进行了调整，冲减当期营业收入16,197.37万元。工业级网络通信产品扣除前述2020年审价调减收入的影响后，报告期各期，毛利率分别为52.66%、49.70%、43.23%和44.75%，受到原材料价格波动的影响，公司的工业级网络通信产品毛利率有所波动，毛利率维持在40%以上。

　　报告期内，工业边缘控制服务器产品毛利率分别为28.07%、44.65%、38.45%和51.13%。2020年度，工业边缘控制服务器销售量较少，规模效应尚未形成，毛利率相对较低；2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司工业边缘控制器产品的销量初具规模，毛利率较以前年度有所上升，随着销量的进一步提升，预计毛利率仍有一定的增长空间。

　　经查询，可比上市公司中，工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器相关的产品毛利率情况不存在显著差异，详见本题回复之“一、结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性”。

　　②我国进一步强调国家安全、信息安全，将促进工业网络通信产品、工业边缘控制服务器市场空间进一步扩大，公司作为工业网络通信产品的国内龙头品牌之一，预计未来销量将有所上升，规模效应将进一步显现

　　多年来，公司坚持核心技术自主可控，核心产品工业网络通信产品在海内外已经形成良好的声誉。在工业网络通信产品细分领域，公司的产品主要与海外知名品牌包括赫斯曼（德国）、摩沙（中国台湾）、研华（中国台湾）、以及国内企业映翰通（688080.SH）、三旺通信（688080.SH）进行竞争，国内企业映翰通及三旺通信目前的市场规模及影响力均小于公司。

　　近年来，我国陆续出台对工业互联网自主可控发展的支持政策，有助于扶持和培养国内企业增强市场占有率，进一步加快国有工业互联网通信产业链的迭代升级，进一步保障工业互联网通信行业的自主可控，公司作为工业网络通信产品的龙头企业之一，未来产品销量将进一步提升。公司的工业级网络通信产品和工业边缘控制服务器可搭配使用，利用工业级网络通信产品形成的良好声誉，公司可快速打入工业边缘控制服务器的市场，以提高工业边缘控制服务器的销量。

　　此外，工业级网络通信产品、工业边缘控制服务器两类产品在生产工艺、生产人员等要求方面具有较高的相似性。随着两类产品在手订单的变化，可灵活配置不同产品的产能分布，以发挥规模效应，降本增效。

　　综上所述，公司工业级网络通信产品、工业边缘控制服务器产品保持较高的毛利率水平；同时，随着销量的提升，公司的规模效应将进一步显现，将逐步接近盈亏平衡点，公司的盈利能力将有所增强。

　　（2）大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务拉低公司整体综合毛利率，但可提高公司的产业链集成能力，进一步增强公司在电信、产业数字化等领域的市场影响力和综合服务能力

　　①大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务毛利率较低，拉低公司整体综合毛利率

　　报告期内，大数据网络服务及工业互联网＋解决方案产品的收入占收入金额的比例为32.71%、21.30%、23.33%和14.37%；大数据网络服务及工业互联网+解决方案毛利率分别8.71%、14.02%、16.14%和13.39%，大数据网络服务及工业互联网+解决方案维持在10%左右，拉低公司整体综合毛利率水平。

　　公司工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器的毛利率水平与可比公司类似业务的毛利率水平相近，但是公司整体综合毛利率低于可比公司三旺通信、映翰通、上海瀚讯三家公司，大数据网络服务及工业互联网+解决方案毛利率拉低了公司的综合毛利率，使得公司的盈利水平有所降低。

　　②大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务将提高公司整体的产业链集成能力，有利于公司市场影响力和综合服务能力的提升

　　报告期内，公司的大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务主要由控股子公司拓明科技实施。截至2023年3月31日，拓明科技持有72项发明专利、112项软件著作权，具有信息通信网络系统集成资质（乙级）、通信工程施工总承包（三级）、电子与智能化工程专业承包贰级、增值电信业务经营许可等资质。基于在运营商行业多年的技术研发及业务经验，拓明科技已经在通信网络技术服务及智能化应用、大数据行业应用于新型智慧城市、工业数据中台与信息化应用等方面形成了一定的知名度，并与三大通信运营商、中国铁塔、各级政府部门等建立了多年的合作关系。

　　随着国产替代及信息安全市场需求的进一步扩大，大数据网络服务及工业互联网+解决方案业务将有利于公司工业网络通信产品、工业边缘控制服务器等产品的市场开拓。公司可利用拓明科技已经在通信等行业建立起来的渠道优势，软硬件协同发展；此外，拓明科技持有的集成相关资质，可丰富公司的销售模式，提升公司的市场开拓能力。

　　3、期间费用方面：公司期间费用率高于公司综合毛利率水平，使得公司处于亏损状态；公司研发费用率、管理费用率、财务费用率高于可比公司

　　报告期内，公司期间费用率分别为96.54%（扣除调减影响后为74.10%）、51.48%、45.29%和76.71%，公司期间费用率高于综合毛利率，使得公司处于亏损状态。

　　（1）公司重视研发投入，研发人员相对较多，使得研发费用率高于同行业可比公司

　　报告期内，公司的研发费用分别为18,864.22万元、18,334.06万元、19,060.81万元和5,474.04万元，最近三年，公司的研发费用金额相对稳定；研发费用率分别为27.07%、19.48%、17.25%和31.40%，随着营业收入的变化，研发费用率相应发生变化。

　　2023年1-3月，受到第一季度营业收入偏低的影响，公司的研发费用率较高。随着宏观市场发生好转，最近三年公司营业收入不断增长，公司费用结构得到优化，研发费用率逐步降低。

　　公司专注于工业互联网底层技术研发与实践，致力于工业现场网络传输、软件定义控制的自主可控和安全可信，构建面向未来的智能控制技术体系，成为全球工业互联网技术创新引领者、国际工业控制技术变革者。

　　公司重视在核心竞争力方向的研发投入，加大在全国产化工业互联网领域的研发投入，以应对市场需求的变化；同时，公司围绕TSN产品、AI边缘控制器、车载边缘AI控制器、智能起重机控制系统、风电一体化辅助控制系统等一系列新技术、新产品的研发投入，以巩固公司在新技术和新产品方向的储备。

　　报告期内，公司以自主研发为主，研发费用中职工薪酬、折旧摊销费、物料消耗、租赁及物业费、知识产权费、测试认证费、股份支付费等因自主从事研发活动形成的费用之和占到研发费用的比例分别达到了87.18%、88.57%、92.76%和96.17%，并已经形成了一系列的知识产权。

　　报告期内，公司的研发项目围绕工业互联网在包括工业网络、工业控制、工业计算、操作系统、云技术等“根技术”等多维度投入研发资源，研发场景亦涵盖了智能制造、智能电网、核电、风电、石油化工、防务等多个领域。

　　同时，公司牵头推进基于IPv6的工业控制总线国际标准的制定工作并持续推进TSN技术的研究、产品及产业化应用的前瞻性研究。一方面，随着5G、AI技术的发展，公司不断革新产品体系；另一方面，在国际复杂局势的情况下，公司自主完成国产化替代的产品研制工作，满足高性能模组化工业交换机在关键领域的国产化需求，该些研发的投入不仅是为了提高产品的性能、产品的种类等带来经济效益，同时也是为了探索工业互联网技术的发展、降低国际局势变化对工业互联网产业链的不利影响，为公司未来的业绩增长奠定基础。公司在围绕工业互联网技术研发方向的深度与广度，使得公司的研发费用投入较高。

　　注：比例=研发费用/营业收入，公司2020年营业收入剔除调减影响。根据上海瀚讯的定期报告，2022年度的研发费用率增长主要因营业收入下降所致。

　　根据上表可见，公司的研发费用率较可比公司的平均值高10.03个百分点、高3.09个百分点、低3.11个百分点、高3.31个百分点。

　　2020年度、2021年度，公司的研发费用率与上海瀚讯、三旺通信基本持平，高于映翰通、星网锐捷；2022年度，公司的研发费用率小幅下降，主要因营业收入有所增长，研发费用率有所下降，逐步接近三旺通信、星网锐捷；2023年1-3月，公司的研发费用率高于其他三家可比公司，低于上海瀚讯，公司第一季度营业收入存在一定的季节性，营业收入的偏低使得研发费用率较高。

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司研发费用中的职工薪酬占营业收入的比例分别为14.04%、11.08%和10.64%，分别较可比公司平均值高4.46个百分点、高1.09个百分点、低3.91个百分点，其中2022年度公司的职工薪酬占比与映翰通、星网锐捷、三旺通信相当。

　　注：比例=研发费用中职工薪酬/营业收入，公司2020年营业收入剔除调减影响。

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司的研发人员数量和平均薪酬与可比公司比较情况如下：

　　人数 平均薪酬 营业收入 人数 平均薪酬 营业收入 人数 平均薪酬 营业收入

　　注：①可比公司数据来源于其年度报告。②平均薪酬=研发费用中职工薪酬/年初年末研发人员平均数，开发支出的职工薪酬因无可比公司公开数据而均不考虑。

　　截至2020年末、2021年末、2022年末，公司研发人员数量高于上海瀚讯、映翰通和三旺通信，低于星网锐捷。

　　研发人员数量方面：2020年度、2021年度，上海瀚讯营业收入分别为64,086.41万元和72,924.70万元，公司的营业收入规模与上海瀚讯营业收入规模相近，公司的研发人员数量大幅高于上海瀚讯的研发人员数量；公司研发人员数量也大幅高于映翰通、三旺通信。2022年度，营业收入规模方面，公司与上海瀚讯、映翰通、三网通信三家之和相当，研发人员数量低于三家之和。最近三年，星网锐捷与公司收入规模差异较大，研发人员数量不具有可比性。

　　平均薪酬方面：2020年度、2021年度和2022年度，公司的研发人员平均薪酬分别为18.85万元、19.83万元、19.69万元，处于同行业的中游水平且相对稳定。

　　综上所述，2020年度、2021年度，公司由于研发人员较多使得研发费用率较高；2022年度，随着公司营业收入的增长，研发费用中职工薪酬的占比已经与可比公司的水平相近。

　　报告期内，公司研发费用中折旧摊销费分别为3,231.56万元、3,915.82万元、4,303.91万元和1,091.95万元，占研发费用的比例分别为17.13%、21.36%、22.58%和19.95%，是公司研发费用中的第二大构成；租赁及物业费分别为444.35万元、240.68万元、216.77万元和40.02万元，主要系从事研发活动租赁或物业的费用。

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司的研发费用中折旧摊销费、租赁及物业费之和占营业收入的比例与可比公司的对比情况如下：

　　注：比例=（研发费用中折旧摊销费用+租赁及物业费）/营业收入；公司2020年营业收入剔除调减影响。

　　由上表可见，公司的研发费用中折旧摊销费、租赁及物业费之和占营业收入的比例较同行业可比公司平均水平更高。公司因投入的研发人员、研发资源较多使得持有研发用的房屋等固定资产、无形资产折旧摊销金额、租赁房屋及物业费用较高。其中，2020年度、2021年度，上海瀚讯研发费用未单独列示折旧摊销费、租赁及物业费。映翰通、星网锐捷、三旺通信的研发费用中的折旧摊销费及租赁及物业费之和占营业收入的比例均小于2%。

　　公司专利和计算机软件著作权的数量也保持在较高水平。报告期各期末，公司与同行业可比公司的专利、计算机软件著作权比较如下：

　　报告期各期末，公司专利和计算机软件著作权数量以及各期新增数量均高于可比公司上海瀚讯、映翰通和三旺通信，与公司研发投入呈现较高的匹配性。

　　截至2023年3月31日，公司共有专利794项，其中，发明专利598项，实用新型专利58项，外观设计专利138项；前述专利中，工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、操作系统及工业软件、大数据网络服务及工业互联网+解决方案领域的专利分别为505项、106项、101项、82项。

　　注：基于分析利润表中研发费用和营业收入的匹配性目的，本处的研发费用指利润表中的研发费用，不含研发投入资本化金额。

　　最近三年，公司工业级网络通信产品是公司研发投入的主要领域，与收入规模具有配比性，该板块的研发费用率低于公司的综合研发费用率。工业级网络通信产品包括两大类：A、防务用工业级网络通信产品因军方产品标准较高且需持续研发新项目因而研发费用占收入比例较高，可比公司中上海瀚讯主要面向军方客户、研发费用占收入比例较高。B、民用工业级网络通信产品各年研发投入金额比较稳定，随着相关产品的收入的增长，研发费用占收入的比例持续下降。

　　最近三年，公司的操作系统及工业软件、工业级边缘控制服务器两类业务的研发费用率远高于公司的综合研发费用率，主要是这两类业务是公司“构建面向未来的智能控制技术体系”重点发展的战略性业务，市场仍处于推广期，收入金额相对较小。

　　最近三年，大数据网络服务及工业互联网+解决方案的研发投入持续增长，但是占营业收入的比例较低且相对稳定。

　　最近三年，公司的研发投入相对营收规模较大，部分研发面向前瞻性研究，尚未直接产生销售收入，该些前瞻性研究是公司降低技术迭代对公司产品影响的重要环节。公司的研发投入既保障了公司的国内工业通信龙头地位，也建立了公司由工业通信领军企业走向工业互联网领军企业的技术基础，为公司未来业绩高速增长打下了坚实壁垒。以工业控制领域的国际知名企业德国倍福为例，其前期收入增长较慢，但是通过引领工业控制的技术变革，实现了收入的持续高速增长，2022年实现收入15.15亿欧元。

　　（2）公司子公司较多业务范围较广，加大公司的管理成本，公司的管理费用率高于同行业可比公司

　　报告期内，公司从事包括工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品、大数据网络服务及工业互联网+解决方案、操作系统及工业软件四大类业务，应用领域包括了民用、军工，军工业务又包括三类业务（交换机、多媒体指挥系统、嵌入式操作系统）且由不同的公司负责（东土军悦、飞讯数码、科银京成）。由于公司业务范围较广、不同业务板块涉及不同的经营主体，同一业务板块也存在多个主体经营的情形（如母公司和子公司东土宜昌均从事工业级网络通信产品，军工业务涉及四家主体），公司子公司和管理人员较多，截至2023年3月31日，公司合并范围内共持有28家子公司，公司的行政、管理人员相较同规模的公司人数更多，加大了公司的管理成本。

　　截至报告期末，公司共控制28家子公司，公司及各子公司的业务定位及2022年末管理人员数量如下：

　　序号 公司级别 公司名称 设立时间 主营业务 业务板块 主要持股关系 该公司2022年末管理人员数量

　　1 母公司 北京东土科技股份有限公司 2006/10/8 工业互联网产品研发、生产和销售 工业级网络通信产品/工业级边缘控制服务器 - 118

　　5 一级子公司 科东（广州）软件科技有限公司 2019/11/7 工业级网络操作系统研发 操作系统及工业软件 东土科技持股45% 11

　　6 一级子公司 东土海控智能设备（青岛）有限公司 2021/6/3 销售工业互联网产品 工业级网络通信产品 东土科技持股40% 负责销售，无管理人员

　　7 一级子公司 东土惠和科技有限公司 2020/5/11 智慧城市 大数据网络服务及工业互联网+解决方案 东土科技持股97.68% 持有子公司股权，本身无业务和人员

　　8 二级子公司 北京东土拓明科技有限公司 2009/8/12 大数据及网络服务 大数据网络服务及工业互联网+解决方案 东土惠和持股100% 30

　　9 三级子公司 内蒙古东土智兴科技有限公司 2021/7/7 计划开展智慧矿山业务，未开业 大数据网络服务及工业互联网+解决方案 拓明科技持股100% 无业务和人员

　　10 二级子公司 北京东土和兴科技有限公司 2008/1/8 智慧司法 工业级网络通信产品/大数据网络服务及工业互联网+解决方案 东土惠和持股100% 6

　　11 二级子公司 北京东土正创科技有限公司 2004/02/12 智慧交通边缘服务器 研发与销售 工业级边缘控制服务器 东土惠和持股 50.92% 2

　　12 三级子公司 东土正创科技（湖北）有限责任公司 2020/07/28 智慧交通边缘服务器销售 工业级边缘控制服务器 东土正创持股70% 3

　　13 一级子公司 东土华盛科技有限公司 2018/11/30 防务网络产品研发及销售 工业级网络通信产品 东土科技持股72.86% 6

　　14 二级子公司 北京东土军悦科技有限公司 2009/11/26 防务网络产品研发及销售 工业级网络通信产品 东土华盛持股69.83%;东土科技持股30.17% 27

　　15 二级子公司 北京飞讯数码科技有限公司 2004/10/29 多媒体指挥系统研发与销售 工业级网络通信产品 东土华盛持股85.36% 25

　　16 二级子公司 北京科银京成技术有限公司 2000/8/28 嵌入式系统的研发与销售 操作系统及工业软件 东土华盛持股76.38% 12

　　17 一级子公司 上海东土致远智能科技发展有限公司 2021/1/4 工业互联网产品研发及销售 工业级网络通信产品 东土科技持股69.33% 12

　　18 三级子公司 湖北数字制造产业技术研究院有限公司 2022/11/12 数字制造智能控制技术研发 大数据网络服务及工业互联网+解决方案 东土宜昌持股40% 尚未实际经营

　　19 二级子公司 东土科技（宜昌）有限公司 2014/11/21 工业设备产品生产基地 工业级网络通信产品/工业级边缘控制服务器/大数据网络服务及工业互联网+解决方案 东土致远持股87.17%，东土科技持股6.54% 52

　　20 二级子公司 上海东土远景工业科技有限公司 2016/3/24 工业互联网产品销售 工业级网络通信产品 东土致远持股100.00% 1

　　21 二级子公司 北京东土泛联信息技术有限公司 2016/8/23 智能工业物联网解决方案 操作系统及工业软件 东土致远持股70.00% 2

　　22 一级子公司 北京东土旭升管理咨询有限公司 2020/7/24 企业管理咨询 大数据网络服务及工业互联网+解决方案 东土科技100%持股 无实际业务和人员

　　23 一级子公司 元网控制（北京）科技有限公司 2021/11/2 智能交通、汽车电子产品销售 工业级边缘控制服务器 东土科技100%持股 负责销售，无管理人员

　　24 一级子公司 东土科技（扬州）有限公司 2018/10/18 工业互联网产品销售 工业级网络通信产品 东土科技持股51% 负责销售，无管理人员

　　25 一级子公司 北京飞悦京成科技有限公司 2021/12/3 投资管理 - 东土科技100%持股 无实际业务和人员

　　26 二级子公司 天津京成汉合企业管理咨询中心（有限合伙） 2022/9/30 投资管理（员工持股平台） - 飞悦京成持股0.23%，普通合伙人 无实际业务和人员

　　27 二级子公司 天津科银军讯企业管理咨询中心（有限合伙） 2022/9/30 投资管理（员工持股平台） - 飞悦京成持股0.5%，普通合伙人 无实际业务和人员

　　28 二级子公司 天津飞悦京科企业管理咨询中心（有限合伙） 2022/9/19 投资管理（员工持股平台） - 飞悦京成持股0.07%，普通合伙人 无实际业务和人员

　　公司及子公司的业务定位并非完全按单一业务种类确定，如母公司东土科技同时涉及工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、工业软件，子公司东土宜昌同时涉及工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、工业互联网+解决方案，因此，各业务板块的收入与管理人员数量不具有直接配比关系。

　　2022年末，公司管理人员共307人，合并范围内管理人员数量比较多的公司主要是母公司、东土宜昌、拓明科技、东土致远 、东土华盛 、东土军悦、飞讯数码、科银京成等8家公司，该8家公司2022年末管理人员及2022年营业收入如下：

　　公司 营业收入 人力 财务 行政 信息化 知识产权 供应链 质量管理及保密管理 管理层及其他人员 管理人员合计 营业收入/管理人员

　　注：表中收入为相关公司单体报表收入，未进行发行人合并范围内的内部交易抵消。

　　从公司主体角度：①母公司从事工业级网络通信产品业务、工业级边缘控制服务器、工业软件，规模较大；全集团的人力、财务、信息化等实施平台化管理，主要的专家中心和共享中心由母公司负责；发行人建立了自有的供应链和制造体系，更好的保障产品质量，母公司负责全集团供应链体系化管理和民用业务生产物料采购。因此，母公司管理人员数量较多。②东土宜昌为发行人的主要生产基地、会务中心、国际交流中心、培训中心，行政后勤事项较多，因此，管理人员较多。③拓明科技系发行人收购的子公司，主要从事面向通信运营商的通信网络服务和信息化应用产品、面向市政客户的智慧交通及城市地下综合管廊等信息化产品及整体解决方案，其资质和业务与发行人其他板块存在较大差异，独立管理；拓明科技业务涉及多个区域、多个项目，且现场施工和服务需要大量的人员，因此，人力和财务人员较多。④东土致远及东土远景，负责国内民用工业级网络通信产品的销售和运营管理，2022年末管理人员12人。 ⑤东土华盛系东土军悦 、飞讯数码 、科银京成的母公司，负责发行人防务板块的统一管理和协调，2022年末管理人员6人。⑥东土军悦 、飞讯数码 、科银京成2022年末管理人员数量分别为27 人、25人、12人，该三家公司均为发行人收购的子公司，均从事防务业务，需要配置规定数量的质量及保密管理人员，因每家公司都有独立的军工生产及保密资质、军工合同和军工准入资格，因此，各家公司独立存续、独立管理。

　　发行人整体业务布局已经完成，收入规模持续增长，同时发行人正在优化组织结构和内部管理，提升信息化管理水平，管理费用率未来有望下降。

　　报告期内，公司的管理费用率分别为18.79%、12.40%、11.95%和19.51%，管理费用率高于同行业可比公司水平。报告期内，公司管理费用率与同行业的比较情况如下：

　　注：比例=管理费用/营业收入，公司2020年营业收入剔除防务产品审价调减影响。

　　最近三年，职工薪酬、折旧摊销费、租赁及物业费、差旅费及业务招待费占管理费用的比例合计分别为82.17%、86.43%、83.60%，是管理费用的主要构成。

　　2020年度、2021年度、2022年度，公司的管理人员数量和平均薪酬与可比公司比较情况如下：

　　注：①可比公司数据来源于其年度报告。②平均薪酬=管理费用中职工薪酬/年初年末管理人员平均数。③上海瀚讯管理人员数量=行政人员数量+财务人员数量；映翰通管理人员数量=行政人员数量+财务人员数量；星网锐捷管理人员数量=行政人员数量+财务人员数量；三旺通信管理人员数量=行政人员数量+财务人员数量。

　　2021年末，公司管理人员数量比上年末减少55人，主要是公司根据业务发展情况，调整部门设置和人员结构，将原先负责运营的一些人员转入销售等部门或不再录用。2022年末，公司管理人员数量比上年末增加20人，主要是本年业务增长，管理人员数量相应增加。公司的管理人员数量大幅高于上海瀚讯、映翰通、三旺通信。

　　2020年度、2021年度、2022年度，公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下：

　　注：比例=管理费用中职工薪酬/营业收入，公司2020年营业收入剔除调减影响。

　　由上表可见，公司的管理人员平均薪酬处于中游水平。公司的管理人员数量高于映翰通、三旺通信，也高于收入规模相似的上海瀚讯，使得公司的管理费用中职工薪酬支出较高，2020年度、2021年度和2022年度，公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例较可比公司的平均值高7.85个百分点、3.90个百分点、3.68个百分点。

　　公司管理人员数量较多主要是：公司业务种类较多，应用领域包括了民用、军工，军工业务又包括三类业务且由不同的公司负责。由于公司业务范围较广、不同业务板块涉及不同的经营主体，同一业务板块也存在多个主体经营的情形，因而子公司和管理人员较多。公司与可比公司的业务种类、子公司数量、管理人员数量等比较如下：

　　公司 主营业务 业务结构 业务种类 是否有军工业务 子公司数量 营业收入（万元） 员工总数 管理人员数量

　　上海瀚讯 专注于陆、海、空、天领域特殊机构用户的行业应用，提供专网宽带移动通信系统的设备及整体解决方案。 宽带移动通信行业收入占比100%，其中，宽带移动通信设备收入占比94.61% 1 是 2 40,061.11 553 88

　　映翰通 工业物联网技术的研发和应用，为客户提供工业物联网通信（ M2M）产品以及物联网（ IoT）领域“云+端”整体解决方案 工业物联网通信产品、智能配电网状态监测系统产品、智能售货控制系统产品、技术服务及其他收入占比分别为59.04%、20.92%、15.14%、4.89% 4 否 6 38,695.32 407 45

　　星网锐捷 为企业级客户提供信息化解决方案。 通讯设备制造业收入占比100%，其中，企业级网络设备收入占比66.34% 1 否 24 1,574,057.01 12,535 1,234

　　三旺通信 致力于工业互联网通信产品研发、生产和销售 工业互联网通信行业收入占比100%，其中工业交换产品收入占比76.01% 1 否 2 33,568.85 455 68

　　发行人 工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售 工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、操作系统及工业软件、大数据网络服务及工业互联网+解决方案收入占比分别为66.43%、23.33%、8.96%、1.28% 4 是 27 110,472.17 1,753 307

　　公司拟整合内部资源，增强资源优化配置能力，减少冗余带来的成本压力，包括不限于对组织架构、业务架构、人员架构等多层次的梳理及优化，加强人均产能、人均产出相关的绩效考核及管理，降本增效。②管理费用中的折旧摊销费和租赁、物业费占营业收入的比例较高

　　2020年度、2021年度、2022年度，公司管理费用中折旧摊销费和租赁、物业费占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下：

　　注：A、比例=（管理费用中折旧摊销费+租赁、物业费）/营业收入，公司2020年营业收入剔除调减影响。B、上海瀚讯管理费用中折旧摊销费=无形资产摊销+折旧费，租赁物业费=租赁费+使用权资产折旧费；C、三旺通信管理费用中折旧摊销费是指折旧办公费，三旺通信管理费用中未单独列示租赁物业费。

　　由上表可见，公司的管理费用中折旧摊销费和租赁、物业费比例较同行业可比公司平均水平更高，主要是公司管理人员较多，管理用的房屋等固定资产、无形资产相应较多、折旧摊销金额较高，管理用办公场所面积较大，租赁及物业费相对较高。

　　报告期内，公司的销售费用率分别为18.18%、13.40%、12.93%和19.90%，最近三年，基本与其他可比公司的销售费用率水平持平。此外，2021年度、2022年度，公司的销售费用率与同行业可比公司的平均值基本一致，2020年度及2023年1-3月高于同行业可比公司的平均值，主要原因如下：①2020年度，公司受到客观因素影响，上下游企业复工时间普遍延迟，部分新业务及在执行项目无法开展，订单交付延迟，使得收入规模有所降低，导致销售费用率有所提升；②2023年1-3月，公司销售费用受到收入季节性影响第一季度收入较低，使得销售费用率较高。

　　报告期内，公司财务费用明显高于同行业可比公司，公司财务费用金额较大，影响了公司净利润，主要是：①公司历史上对外收购及研发投入支付现金较多，而报告期内股权融资金额较小、债权融资金额较大成本偏高。②公司的部分子公司，引入外部投资者股权入资，根据协议约定，投资人有权要求公司在一定条件下以不低于某最低投资收益率的价格回购其股权。由于协议约定公司只能以现金或可变数量的自身权益工具偿付合同义务，公司将上述投资事项在公司合并财务报表层面认定为金融负债，2020年、2021年、2022年分别计提利息费用3,056.84万元、3,426.89万元、1,658.96万元。前述金融负债中，东土华盛的21,185.00万元投资本息截至2022年末已全部清偿，公司的该等负债本金余额9,500.00万元。2023年1-3月，前述金融负债计提利息161.25万元。本次募集资金到位后，有助于减少公司的财务费用，增加公司净利润。

　　注：中发启航产业基金指北京中关村发展启航产业投资基金（有限合伙）；中发启航华盛基金指北京中发启航东土华盛专项投资基金（有限合伙）；国开科创指国开科技创业投资有限责任公司；宜昌国华指宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司。

　　发行人2018年11月设立东土华盛，将原有的三家防务业务子公司东土军悦、飞讯数码、科银京成整合至东土华盛，统一负责发行人的防务业务板块。

　　防务业务研发投入较大、回款周期较长，现金流压力较大，因此，2019年6月，东土华盛引入投资者中发启航产业基金、中发启航华盛基金、国开科创，共获得21,185.00万元资金。《增资协议》约定内容包括：A、在取得上市公司收购所需的内外部审批手续的前提下,东土科技于2021年12月31日之前,以不低于约定的价格,以现金或公司发行股份的形式或中国证券监督管理委员会认可的其他形式收购三家机构持有的东土华盛的全部或部分股权。B、东土科技承诺三家机构本次投资收益应不低于年化单利12%，但是，三家机构已通过转让东土华盛股权或减持公司发行股份的方式完成退出的投资本金部分，公司不再提供前述收益保证。C、如果三家机构本次投资实际取得的投资收益低于前述规定应取得的最低投资收益，东土科技应在基准日或三家机构持有的东土华盛股份全部变现后的60日内就差额部分向三家机构承担补足义务；如果三家机构本次投资实际取得的投资收益高于前述规定应取得的最低投资收益，则超出部分的投资收益由三家机构和东土科技各享有50%。

　　东土华盛与前述投资者约定12%年化回报率的背景和原因为：A、东土华盛为新设立，虽然防务业务前景良好，但是从投资者角度，欠缺成熟稳定的运营经验和数据，未来前景存在较大不确定性，存在一定的风险，要求较高的回报率。B、东土科技作为民营企业，未为三家机构的投资提供抵押或质押担保。C、增资协议约定三家机构本次投资实际取得的投资收益高于前述最低投资收益的，则超出部分的投资收益由三家机构和东土科技各享有50%，三家投资机构向东土科技让渡了部分浮动收益，相应地要求较高的固定收益。D、公司与中发启航产业基金、中发启航华盛基金、国开科创不存在关联关系，约定投资收益不低于年化单利12%是市场化协商的结果。E、市场上也有类似的案例，如北京文化（000802）2020年11月与投资者签订了《封神一》《封神二》、《封神三》的投资份额转让协议，并约定投资者可随时要求北京文化回购其持有的投资份额，并按年化8%至15%的利率支付利息；海伦哲（300201）2021年发布公告，子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司引入外部投资者，并约定发生特定事件时，外部投资者有权要求海伦哲回购其持有的子公司的全部或部分股权，回购利率为年化12%。

　　截至2022年末，东土科技已向中发启航产业基金、中发启航华盛基金、国开科创支付全部本金及利息。

　　2020年9月，公司子公司东土宜昌以增资扩股的方式引入宜昌国华，宜昌国华出资3,000万元，持股6.29%。增资协议约定，发生特定情形，宜昌国华有权要求东土宜昌原股东或关联公司连带回购其持有的公司全部或部分股权，回购价格按年单利6.5%收益率计算。

　　东土宜昌为发行人在宜昌设立的子公司，于2019年投产，扩建及运营过程中需要资金，宜昌国华的实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，拥有投资资金，因而双方协商后合作。因东土宜昌对当地贡献较大等因素，约定的回购价格较低。

　　广州科东为发行人2019年11月设立的子公司，负责发行人Intewell操作系统项目在约定领域内的研发、生产、销售，设立时的股东为发行人、科学城（广州）投资集团有限公司（简称“科学城集团”）、北京工智源信息咨询中心（有限公司），其中，科学城集团出资7,500万元、持有30%股权。投资协议约定：自广州科东营业执照核发之日起五年内，如广州科东上市未能经中国证监会或证券交易所审批通过，则科学城集团有权要求东土科技回购其持有的股权，转让价格下列孰高者为准：A、科学城集团已实缴出资额+投资期限内按照10%年单利计算的收益之和；B、以科学城集团提出回购要求之日的上一季度末为评估基准日的广州科东股权评估价值乘以科学城集团拟转让股权部分对应的实缴出资比例得出的股权价格。

　　科学城集团的控股股东为广州经济技术开发区管理委员会，回购价格由各方协商确定。

　　2020年3月，发行人子公司东土正创引入广东荣文能源科技集团有限公司（简称“荣文科技”），荣文科技出资2,000万元，持股10%，并约定：自2020年1月起算，若东土正创在未来七年内经审计的年扣非净利润达到8,000万元以上但未能经全体股东一致同意申请在国内独立上市的，东土科技将以不低于10倍市盈率（市盈率=估值/收购前一年目标公司扣非净利润）的估值收购荣文科技所持有东土正创的全部股权。

　　因利息金额无法可靠计量，报告期内，公司对前述投资（负债）未计提财务费用。

　　注：应收款项减值损失=应收账款（合同资产）坏账损失+其他应收款坏账损失+应收票据坏账损失

　　报告期内，公司应收账款坏账损失、存货减值损失合计为11,336.32万元、-898.01万元、3,172.54万元和715.27万元。

　　2020年度，公司受到军工审价的影响计提存货减值损失3,222,32万元，同时，由于拓明科技部分应收账款无法收回，公司对无法收回的应收账款进行个别认定，单项计提坏账准备合计4,010.51万元，上述事项影响导致公司2020年应收款项坏账损失与资产减值损失处于较高水平。

　　此外，报告期内，公司应收款项的计提主要受到按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的影响，与应收款项的账龄情况存在一定的关系，受应收款项的账龄波动影响，公司计提的坏账准备相应变化。2021年度是十三五后的第一年，公司加大了历史遗留款项的催收力度，特别是防务项目十三五期间收尾的很多项目款，公司整体回款有所改善，使得公司存在转回的坏账准备。2022年度、2023年1-3月，随着销售规模增长，公司应收款项有所增长，使得应收款项减值损失有所增加。

　　5、报告期内，公司非经常性损益持续为正，主要因政府补助、投资收益等较大所致

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍 0.86 4,432.03 1,151.98 10,440.52

　　生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

　　报告期内，公司的非经常性损益主要包括：（1）国家重点研发项目、工业互联网创新发展工程专项等政府补助，计入当期损益的金额分别为2,324.51万元、3,470.23万元、9,777.09万元和314.39万元；（2）公司因收购拓明科技，相关业绩承诺主体承担的绩补偿款公允价值变动收益金额， 2020年度为-1,900.32万元；（3）2020年，处置上海瀚讯部分股权投资收益金额为12,648.13万元；2021年度，处置上海瀚讯剩余股权的投资收益金额为11,667.28万元。（4）2022年度，公司处置长期股权投资的投资收益系指公司持有中科亿海微电子科技（苏州）有限公司股权被稀释自长期股权投资调整至其他非流动金融资产核算产生投资收益所致。

　　综上所述，公司报告期内扣非归母净利润持续为负、与同行业的差异具备合理性。

　　2022年1-9月，公司实现营业收入58,144.60万元，同比上升4.58%；实现归属于母公司股东的净利润-5,742.43万元，较上年同期减少2,276.24万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-13,405.00万元，较上年同期减少5,587.47万元。

　　（1）销售费用、管理费用、研发费用合计较上年同期增长4,884.72万元，增幅16.55%，主要是：

　　①公司以2021年9月9日为首次授予日实施股权激励，2022年1-9月销售费用、管理费用、研发费用中的股份支付费用同比增加2,229.37万元；

　　②公司业务持续拓展，在手订单持续增加，销售人员和管理人员的职工薪酬（不含股份支付）同比增加1,875.12万元；

　　③公司研发用固定资产和无形资产增加，2022年1-9月研发费用中的无形资产折旧摊销同比增加362.93万元。

　　（2）2021年是十四五的第一年，公司加大了历史遗留款项的催收力度，特别是防务项目十三五期间收尾的很多项目款。2022年1-9月，公司销售规模增长以及回款速度回归常态，信用减值损失较上年同期增加1,985.56万元。

　　综上所述，因股权激励、职工薪酬增长、信用减值损失等事项综合导致公司2022年1-9月净利润较上年同期有所下滑。

　　2022年1-9月，公司的营业收入较上年同期实现增长，与上海瀚讯、星网锐捷、三旺通信及行业平均的变化趋势一致；因实施股权激励、职工薪酬增加、信用减值损失等因素，公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润与同行业上市公司相比存在一定差异。

　　综上所述，公司2022年1-9月业绩有所下滑、与可比公司业绩的不一致情况具备合理性。

　　2023年1-3月，公司实现营业收入17,435.35万元，同比上升72.95%；信用减值损失717.05万元，较上年增加了462.69万元；实现归属于母公司股东的净利润-6,080.13万元，较上年同期增加了452.92万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,674.72万元，较上年同期增加了221.72万元。

　　①2022年1-3月，公司的营业收入受到客观因素的影响处于较低水平。2023年1-3月公司的销售情况得以恢复，实现收入17,435.35万元，与2021年度1-3月的营业收入相当。

　　②2023年1-3月，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计较上年同期增长1,427.08万元，增幅11.94%。

　　③随着销售收入的增长，公司的应收账款增加，使得公司的信用减值损失较上年同期增加计提了462.69万元。

　　综上所述，2023年1-3月，公司的营业收入较上年同期有所增长，使得公司的净利润有所增长，同时，净利润亦受到期间费用增加和信用减值损失计提增多的影响未与公司的营业收入增速保持一致。

　　2023年1-3月，公司的营业收入较上年同期实现增长，与其他可比上市公司变化趋势一致；扣除非经常性损益后公司的净利润较上年同期有所增长，与上海瀚讯、映翰通、三旺通信的变化趋势一致。

　　（三）发行人行业竞争力以及所处的市场环境未发生重大不利变化，已采取或拟采取的提升持续经营能力的措施及有效性

　　（1）完整的研发体系及多年的研发技术储备，不断提高公司的核心竞争力，增强公司抗技术迭代风险的能力

　　技术研发能力是公司核心竞争力的保证，公司致力于拓展技术领域、优化产品结构和用户体验，提升产品的核心竞争力。公司建立了有竞争力的研发团队，并重视技术人才的培养，截至2023年3月31日，公司共有研发人员652人，占员工总数35.77%。公司长期保持较高研发投入，重点围绕增强工业互联网的核心技术研发能力，并加快技术商业化应用。凭借行业领先的创新能力，持续探索和掌握发展新机遇，为公司开拓全新的增长空间。

　　目前公司拥有3个省部级研发中心，包含2个北京市经信局的北京市企业技术中心，1个北京市科委的北京市科研级研发机构；承担1个省部级重点实验室：工信部工业互联网产业联盟时间敏感网络关键设备实验室；并且公司旗下拥有东土科技、东土军悦、飞讯数码等10个国家级高新技术企业。

　　公司一直注重自主研发技术的知识产权保护，对自主研发的各项技术及时申请专利、软件著作权和商标。截至2023年3月31日，公司及下属子公司合计拥有专利794项，其中，发明专利598项，实用新型专利58项，外观设计专利138项；合计拥有软件著作权910项；商标555项（包括161项国外商标）。公司是国家知识产权示范企业，工业企业知识产权运用试点企业，中关村国家自主创新示范区标准化试点单位，中关村国家商标战略实施示范区商标品牌试点单位。

　　③公司已深入参与国际、国内工业互联网标准的起草，拓宽公司研发团队的前瞻视野

　　公司联合机械工业仪器仪表综合技术经济研究所牵头制定及修订的基于时间敏感技术(TSN)和IPV6的宽带工业总线AUTBUS国际标准（IEC61158Type28、IEC61784CPF22）（以下简称“AUTBUS国际标准”）之 6项国际标准于2023年3月被国际电工委员会（InternationalElectrotechnicalCommission）发布成为正式的IEC标准。AUTBUS国际标准是目前全球首个基于时间敏感技术(TSN)和IPv6技术的两线制宽带总线工业通信网络标准体系中成功立项并发布的国际标准。本次AUTBUS国际标准的获准发布标志着公司在工业互联网底层控制技术的持续突破，有助于构建“自主智能”的工业网络和控制体系，实现智能工业控制底层技术的统一。此外，公司是中国工业互联网核心标准的主要起草单位，先后参与和承担了三项工业自动化信息领域国际标准（IEC61158、

　　作为国际、国内工业互联网标准的参与者之一，不仅在技术、研发层面加大公司与国际技术的交流、沟通；同时，加深公司对行业底层技术和标准的理解力，拓宽研发团队的前瞻视野，提高公司的抗技术迭代的风险能力。

　　综上所述，公司在研发方面的投入和累积为公司奠定了扎实的技术储备，为公司应对未来的技术变革和挑战奠定了重要的基础，公司在技术研发的优势将增强公司抗风险能力。

　　（2）公司具备自主可控的技术及产品体系，在强调自主可控的政策背景和市场环境下公司的竞争优势尤显

　　经过数十年的行业积累与技术沉淀，公司已形成了工业网络、工业控制、工业计算、操作系统与云技术等工业互联网“根技术”体系，产品稳定性、技术先进性突出，凭借自主研发“防务及工业交换机”、“基于软件定义控制和流程的工业互联网解决方案”先后获得工信部认定的制造业单项冠军示范企业（主营产品：防务及工业交换机产品）、首届工信部中国工业互联网大赛一等奖，全自主可控的产品与解决方案已得到行业用户的广泛认可。

　　公司立足自主可控、安全可信，全力打造从研发到生产的全自主可控工业互联网产品与技术体系，核心产品完全由公司自主设计和生产制造，实现了从芯片、软件研发到硬件生产制造全自主可控。在我国强调核心技术自主可控的政策背景及市场环境下，公司在技术、产品各环节的自主可控具备先行优势。

　　（3）公司系居于我国工业交换机领域前列的厂商之一，经多年的产品及应用累积，公司已经具备了一定的行业影响力，为公司未来业务或技术的推广奠定重点基础

　　公司深耕工业互联网领域，拥有数十年的行业积累与技术沉淀。一方面，公司已经形成了工业网络、工业控制、工业计算、操作系统与云技术等工业互联网“根技术”体系，技术成熟稳定，在此基础上的技术迭代或复用将更具高效性；另一方面，公司的产品已在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、防务等各工业场景中应用和实施，工业交换机产品销售至海内外，已经建立了较为广泛的销售渠道，并形成了对不同行业、不同应用场景的产品和方案的理解，公司已经在工业通信领域具备了一定的行业影响力，为公司未来业务或技术的推广奠定重要基础。

　　公司的主要产品工业级网络通信产品属于工业网络通信领域；工业级边缘控制服务器、操作系统及工业软件等属于工业控制及工业软件领域。

　　工业通信技术通过建设低延时、高可靠、广覆盖的工业互联网网络基础设施，实现数据在工业各个环节的无缝传递，构建工业环境下人、机、物全面互联的关键基础设施，通过工业互联网网络可以实现工业研发、设计、生产、销售、管理、服务等产业全要素的泛在互联，促进各类工业数据的开放流动和深度融合。

　　在国内工业领域，赫思曼、摩莎、罗杰康、德国西门子等国际品牌发展较早，技术成熟品牌地位高；随着国内技术成熟、国产化政策指引以及市场环境优化，国内工业通信设备厂商的本土化优势开始凸显，凭借高性价比、柔性制造和优质的技术服务，国内品牌市场份额逐步提升。

　　近年来，信息技术安全、国产自主可控替代及关键技术创新深受国家重视，2020年3月科技部发布《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案（暂行）》，明确到2025年，布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈。2021年3月，《十四五规划和2035年远景目标纲要》将“创新”篇章全面聚焦在科技创新领域，确立创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，并指出到2035年我国科技实力大幅跃升，关键核心技术实现重大突破，进入创新性国家前列。此外，明确要求深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效。

　　当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期。发达国家抢抓新一轮工业革命机遇，围绕核心标准、技术、平台加速布局工业互联网，构建数字驱动的工业新生态，各国参与工业互联网发展的国际竞争日趋激烈。在面临百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革深入发展，国际经济政治环境复杂多变的背景下，工业互联网通信行业核心技术和高端产品的自主可控涉及国计民生、国家安全等核心利益。在经济发展新形势下，国家政策大力鼓励以工业互联网为重要内容的新型基础设施建设，受益于国家政策东风，工业互联网通信行业将迎来进一步自主可控的历史机遇期。

　　数字新基建是推动我国经济高质量发展的基石，数字化、智能化已成为国家核心战略，《十四五规划和2035年远景目标纲要》第一次将数字化作为专篇进行重点部署，明确数字经济体系内容，指出要培育壮大新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。在电网领域，南方电网十四五规划指出：加快数字电网建设和现代化电网进程，到2025年，全面建成数字电网；国家电网表示到2025年基本建成具有中国特色国际领先的能源互联网企业。在智能制造领域，2021年11月，工业和信息化部等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》，明确指出到2025年70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，智能制造装备和工业软件市场满足率分别超过70%和50%。

　　此外，十四五期间智能制造、电力能源、轨道交通等重点领域投入将持续加大。在电力领域，南方电网“十四五”期间投资额约6,700亿元，较十三五规划期间投资增长51%，国家电网未来5年计划投入3,500亿美元。在轨道交通方面，根据中国城市轨道交通协会及前瞻产业研究院统计与预测，“十四五”时期我国城市轨道交通累计完成投资额有望达到1.8万亿元。

　　工业网络作为工业互联网三大技术体系之一，承载着海量的数据获取、传输，是产业数字化、智能化的基础设施。数字经济的发展依赖于网络传输的高效、实时、可靠与安全等各方面性能全面提升，工业以太网交换机、TSN交换机等作为高带宽网络传输核心工业通信设备，其大规模应用将全面支撑各行各业的网络建设，助力产业数字化升级，随着国内产业数字化进程加深，重点产业投资规模持续加大，预计十四五期间，高端网络设备市场规模将保持快速增长。

　　时间敏感网络（TSN）以传统以太网为网络基础，通过时钟同步、数据调度、网络配置等机制，提供确定性数据传输能力，在多个领域具有良好市场前景。传统以太网无法满足工业自动化、无人驾驶等领域严格的极低延时、高带宽稳定数据传输需求，工业智能化、工业互联网的快速发展，迫切地需要通过统一的以太网实现高可靠低延迟、支持同步、具有良好兼容性的确定性工业通信。TSN提供微秒级确定性服务，保证各行业的实时性需求，降低整个通信网络复杂度，实现周期性数据和非周期性数据同时传输。

　　工信部于2021年1月发布《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》，明确提出“支持工业企业综合运用5G、时间敏感网络（TSN）、边缘计算等技术，提升生产各环节网络化水平”。

　　作为工业互联网技术创新引领者，公司牵头制定了国家标准GBT38844-2020《智能工厂工业自动化系统时钟同步、管理与测量通用规范》和国际标准《基于IPv6的时间敏感的宽带总线技术标准》等相关国际及国家标准，承担政府科研项目“时间敏感网络基础标准研究与试验验证”，率先推出了包含网络设备、操作系统、CNC及边缘控制等一系列自主研发的创新型TSN产品，实现微秒级确定性服务，可有效提升控制流量传输的实时性、确定性和网络的稳定性。2021年9月，在工信部主办的“2021工业互联网网络创新大会”上，东土科技TSN网络通信产品荣获首批“时间敏感网络（TSN）产业链名录计划”测试认证证书。2022年2月，工信部工业互联网产业联盟正式发布由东土科技承担“工业互联网产业联盟时间敏感网络关键设备实验室。亿百体育平台入口,亿百体育平台入口,亿百体育平台入口,