2023年12月29日修订通过的新公司法增设“公司登记”一章，明确规定公司设立、变更及注销各环节的登记规范，并要求公司登记机关优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。新公司法囿于其规范体例，未对公司登记的程序事项作出具体规定，而是授权国务院市场监督管理部门根据公司法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。国务院常务会议于2024年6月7日审议通过《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《实施规定》），规定“国务院市场监督管理部门根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法”。市场监管总局根据上述法律法规的授权，制定《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），规范公司登记管理行为，维护交易安全，完善中国特色现代企业制度，持续改善营商环境，促进公司高质量发展，更高水平统筹发展和安全。《征求意见稿》以公司注册资本登记为规范重点，明确公司登记备案的事项范围及具体规则，增强公司登记的规范性、便利化与协同性，细化公司登记机关的监管方式，从而保障公司登记信息合法客观，维护诚信安全有序的市场准入秩序。

　　新公司法对于公司注册资本制度进行大幅修改。有限责任公司在坚持法定资本制的基础上，由“完全认缴制”改为“限期认缴制”；股份有限公司可采用授权资本制，注册资本须在公司成立前全部实缴完毕。《实施规定》对于公司注册资本制度的适用标准予以细化和补充，《征求意见稿》再次重申前述规定，并进一步明确相关规则：

　　第一，强调新公司法实施后新设公司的出资要求亿百体育官网。有限责任公司全体股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足；股份有限公司无论采用发起设立还是募集设立方式，均应在成立前缴足注册资本。只有采用公开募集方式设立的股份有限公司，在办理公司登记时需要提交验资机构出具的验资证明；有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明亿百体育官网。

　　第二，进一步明确公司增资时的登记规则。新公司法第228条仅规定公司增资时适用设立公司出资的有关规定，并未明确具体的适用标准。《征求意见稿》在延续《实施规定》相关规则的基础上，结合注册登记的实践需要，规定有限责任公司应当自办理注册资本变更登记之日起五年内缴足新增资本，股份有限公司应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。

　　第三，对于存量公司的出资期限设置更加明确具体、具有可操作性的规范指引。《征求意见稿》在《实施规定》对于存量公司设置了3年的过渡期基础上，区分公司类型，明确规定具体的时间节点，以增强规范适用的确定性：（1）2024年7月1日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；（2）2024年7月1日前登记设立的股份有限公司，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴注册资本缴足。

　　第四，规定存量公司豁免调整出资期限的判断标准。《征求意见稿》规定，2024年7月1日前登记设立的公司（包括民营企业、外商投资企业、国有企业等），满足下列标准时可以不予调整出资期限：（1）生产经营涉及国家重大战略任务、国计民生或者国家安全等国家利益或者重大公共利益；（2）由国务院相关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意。满足前述条件的公司，可以按2024年7月1日前确定的出资期限进行出资。

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　　第五，明确出资期限、出资额明显异常的考量因素。《征求意见稿》对于新公司法第266条规定的“出资期限、出资额明显异常”的判定标准予以明确：（1）认缴出资期限三十年以上；（2）注册资本十亿元人民币以上；（3）其他违背真实性原则、不符合客观常识的情形。对于有权要求存量公司调整出资期限、出资数额的机关，《征求意见稿》规定应先由公司登记机关进行研判，之后须经省级市场监督管理部门同意。

　　《征求意见稿》在新公司法规定的登记事项和营业执照记载事项的基础上，进一步列举规定公司营业执照应当载明的事项范围，包括公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、类型、经营范围、登记机关、成立日期、统一社会信用代码。其中，《征求意见稿》明确要求公司经营范围应当符合市场准入负面清单。此外，外商投资的公司及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应当符合外商投资准入特别管理措施规定。

　　为了便于公司登记机关及时获悉公司重大事项的变动情况，加强监管的针对性和有效性，《征求意见稿》适应新公司法及登记实践需要，要求公司备案董事应同时标明董事担任审计委员会成员的信息，公司备案登记联络员时须提供联络员电话号码、电子邮件等常用联系方式并确保通信畅通，确保真正起到联络作用。公司董事、监事、高级管理人员不符合法定任职资格要求的，该选举、委派或者聘任无效，公司应当自知道或者应当知道之日起三十日内解除其职务，并向公司登记机关办理备案。

　　《征求意见稿》着力强化公司办理登记事项的规范性。一是压实中介机构责任，要求中介机构及其工作人员标明代理身份，并需要提交授权委托书，依法依规办理公司登记。冒用他人身份办理登记或者提交虚假材料登记注册的中介机构，公司登记机关可依法对公司、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处罚。二是提升住所真实性，公司登记机关应当验证或核实申请人提交的住所或者经营场所客观存在且公司拥有所有权或者使用权。三是公司申请登记或者备案的事项，存在公司名称不符合法定条件、股东出资期限和出资数额明显异常且拒不调整等情形的，公司登记机关有权拒绝办理登记或者备案手续，并出具不予登记通知书，以提升公司登记质量。

　　《征求意见稿》有效提升公司办理登记事项的便利化。一是申请人可以委托中介机构代其办理公司登记。二是公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等被采取司法强制措施的，可通过司法行政管理部门规定方式进行实名验证。三是通过部门间数据共享等方式能够验证或核实住所或者经营场所真实性的，公司登记机关可以简化或免收证明材料。四是公司股东已经死亡、注销或者被撤销，导致公司难以自行办理注销登记的，可以由股东的继受主体或者投资人代为依法办理注销登记。

　　《征求意见稿》显著增强部门业务协同水平。一是加强与其他政府部门间信息互联共享。公司通过登记注册系统报送歇业备案所需信息的，公司登记机关应当将相关信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门。二是加强与人民法院的执行协助，根据人民法院的协助执行通知书，协助涤除公司内部相关人员的登记备案事项，并在国家企业信用信息公示系统公示涤除信息。三是加强与其他规章的适用协同，《征求意见稿》属于公司登记的特别规定，该办法没有规定的事项，适用《市场主体登记管理条例实施细则》等部门规章。

　　《征求意见稿》对于新公司法实施后处于异常状态的存量公司，设置了另册管理制度进行统一管理。公司登记机关对纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和管理。处于异常状态的公司包括以下两类：（1）公司被吊销营业执照、责令关闭、被撤销，尚未经过清算办理注销登记。被吊销营业执照、责令关闭、被撤销属于公司解散的法定事由，依法应当进行清算并办理注销登记。若公司在出现法定解散事由后并未及时组织清算、办理注销登记，公司的法人资格虽然存续，却不能继续开展经营活动，无法按要求在2027年6月30日前调整出资期限。（2）通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致无法按要求在2027年6月30日前调整出资期限。被纳入另册管理的公司，可以向公司登记机关申请恢复登记在册状态。登记机关对其申请进行审查，符合条件的，可以恢复登记在册状态。

　　《征求意见稿》紧密结合新公司法关于注册资本制度和公司登记管理的新规定以及构建全国统一大市场的新要求，对于公司登记管理的基本事项进行细化补充，有助于确保新公司登记制度各项举措落实落细，稳定市场预期，有序实现新旧登记制度衔接，为建立和完善安全有序、诚信高效的市场准入制度提供切实可行的制度保障。（中国社会科学院法学研究所助理研究员 王琦）