亿百体育全站本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2024年第三季度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。

　　山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司于 2022年 10月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，并经于 2022年 11月 22日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额 650,000,000.00元的可转换公司债券。扣除发行费用人民币 5,847,650.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币644,152,349.58元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 8月 2日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA3B0500）。

　　经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2023年 8月 14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“阳谷转债”，债券代码“123211”。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币 65,000.00万元，发行数量为 650.00万张。

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月 27日至 2029年

　　本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、2

　　定 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票节面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　休 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）息付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　其 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转后债发行首日。

　　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每个交易日顺延期间付息款项不另计息）。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 8月 2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 2月 2日至2029年 7月 26日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　本次发行的可转债初始转股价格为 9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次发行的阳谷转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　①向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2023年 7月 26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.6058元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张（100元）为一个申购单位。

　　本次发行前，发行人 A股总股本 404,770,870股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,499,810张，约占本次发行的可转债总额的 99.9971%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380121”，配售简称为“阳谷配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　3、在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会集债券持有人会议

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含 65,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

　　根据公司与中泰证券签署的《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。在本次可转债存续期内，中泰证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

　　（1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

　　（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法或不合规； （6）其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　出现违约情形时，受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，或采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次可转债本金和利息；及时报告全体可转债持有人，按照可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

　　如果协商解决不成，应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　中泰证券作为阳谷转债的债券受托管理人，代表阳谷转债全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益具有重大影响的事项。根据公司与中泰证券签署的《受托管理协议》之第 3.4条规定，本次阳谷转债重大事项为：一、2024年前三季度利润分配；二、变更会计师事务所，具体情况报告如下： 一、2024年前三季度利润分配

　　公司于 2024年 10月 28日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十六次会议，并于 2024年 11月 14日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年前三季度利润分配预案的议案》，主要内容如下： 根据公司 2024年前三季度财务报告（未经审计），2024年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 184,963,181.13元，截至 2024年 9月 30日，公司合并报表未分配利润为 1,469,984,725.39元亿百体育全站，母公司报表未分配利润为904,479,024.07元。扣除前期已审议通过的《2024年半年度利润分配方案》中拟分配的金额 20,085,281.70元（暂以截至 2024年 10月 24日的总股本扣除已回购股份估算），截至 2024年 9月 30日，公司合并报表可分配利润为 1,449,899,443.69元，母公司报表可分配利润为 884,393,742.37元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供分配的利润以母公司报表中可供分配利润为依据。公司 2024年前三季度利润分配方案为：以实施 2024年前三季度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税）。暂以截至 2024年 10月 24日的总股本 408,992,474股扣除已回购股份 7,286,840股后的股份总数 401,705,634股为基数测算，本次共计拟派发现金股利 28,119,394.38元。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司在深交所网站披露的《关于 2024年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-113）以及《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-142）。

　　公司于 2024年 10月 28日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十六次会议，并于 2024年 11月 14日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，主要情况如下：

　　公司前任会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”），已为公司提供审计服务多年，2023年度审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　鉴于大信已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，并综合考虑公司业务发展和未来审计服务需求，经审慎研究，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2024年度审计机构。

　　公司就本次变更会计师事务所事项已事先与大信及信永中和进行了充分沟通，各方就本次变更会计师事务所事宜均无异议。

　　截止 2023年 12月 31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师 1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660人。

　　信永中和 2023年度业务收入为 40.46亿元，其中，审计业务收入为 30.15亿元，证券业务收入为 9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目 364家，收费总额 4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 238家。

　　具体内容详见公司在深交所网站披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-114）以及《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-142）。

　　公司前述 2024年前三季度利润分配事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、股东回报等情况，不会对公司经营现金流以及偿债能力等产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合法律法规和公司章程等相关规定。

　　公司前述变更会计师事务所事项属于日常经营过程中的正常事项，已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，不会对公司的财务状况、偿债能力等产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和发展，符合法律法规和公司章程等相关规定。

　　中泰证券作为阳谷转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《管理办法》《募集说明书》以及《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。中泰证券后续将密切关注公司对阳谷转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益具有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

　　特此提请投资者关注阳谷转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

　　（此页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年度第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）